第33篇丨金张科技：我用了两天不再说“”而是更加客观评价你

  金张科技的现场督导问题和回复披露后，拜注册制所赐，作为创业板现场督导问题详细披露的第一个案例，吸引了足够的关注和眼球。小兵也在第一时间看了发行人和保荐人对有关问题的回复。为了更加全方面了解这第一个现场督导案例的来龙去脉，小兵静下来花了两天时间，把金张科技的招股书、历次反馈回复和本次现场督导回复，一起看完了。作为专业技术人员，这次不再说“”，而是客观评价。

  首先，小兵想说，现场督导问题和回复公开后，很多投行的专业技术人员，根本不仔细看披露的材料，也不去完整了解这一个项目的背景情况，就在那说什么“疑似系统性财务造假”，绝对没体现专业技术人员的专业素养。其实，仔细静下心来，看下披露的现场督导问题就会发现，督导的问题里面，从来就没提及金张科技有系统性财务造假，第一问题聚焦的是企业的内部控制规范性。这也充足表现了督导机构是高度严谨的，不像有些自媒体，为吸引眼球，夸大其词。那么，我们就需要深入分析，督导机构提出的这样一些问题，到底反映了啥状况，对我们券商以后执业，有哪些参考价值。这也是我们跟踪学习案例的意义。

  其次，小兵认为，整个现场督导的回复仔细看下来，发行人和保荐人，对于督导机构提出的问题事实本身，并没有不认可，而是从各个角度去解释，这样一些问题的原因、严重程度。基于发行人和券商对问题事实本身没有争议，小兵经过更加全面的看材料后，从个人角度进行一定点评，希望可以理性判断，全面评价。当然，小兵所有点评都是基于公开的信息，至于背后是否还有别的细节或者故事，就不得而知了。

  最后，小兵想提示警醒我们的是：保荐业务现场督导，是对保荐人执业质量的检查，是以保荐人执行的工作和底稿为基础的，并不会去发行人现场对发行人直接进行全方位检查，也不会采用行政执法、经侦等超过保荐人能力的核查手段，所有问题反映的都是保荐人执业质量，同时，如果有些执业质量的问题，显示出发行人也有一定的问题的，才会一并提及发行人，但整体逻辑仍然是保荐人执业是不是到位。这也是保荐业务现场督导和传统IPO现场检查的重要区别。

  小兵理解，如果是传统IPO现场检查，督导组如果认为发行人有很大问题，早就自己实地走访客户、去调客户供应商的资金流水了。这也是怎么回事，看起来发行人好像问题很大，为什么督导机构却仍然没有扩展检查的原因，这也充分说明，监管部门严格遵守了检查边界。所以，之后的点评，小兵也充分反映保荐业务现场督导，以检查保荐人执业质量为主这一特点，同时也会点评发行人的情况。

  保荐业务现场督导发现，366个收入确认细节测试样本（样本涉及的收入金额合计为3.78亿元）中，361个样本在收入确认方面存在内部控制问题（问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元），问题样本数量占比98.63%（问题样本涉及的收入金额占比为99.52%）。详细情况如下：

  （1）发行人纸质出库单异常。发行人收入确认样本后附的1,564个纸质出库单中，存在如下异常情况：

  ①432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市。

  券商回复，因为出库单默认公司注册地址，物流单据为实际运送地址：注册地与经营地不一致、按照每个客户要求发货给关联方、发货给委托加工方等。

  从券商回复看，原因好像比较合理。小兵仔细研究后发现，问题在于，第一，物流公司决定把货物运送到哪个地址时，是怎么获取该信息的？因为如果出库单的地址是不对的，发行人又具体怎么获悉，应该把货物运送到何处？发行人又是怎么告诉运输公司，需要变更运输地址，不要运送到出库单地址而应该运送到其他地址的呢？小兵认为，如果发行人和券商能够提供，这中间变更的书面依据，哪怕是微信聊天记录，那督导机构应该能够接受这种不一致，相当于在出库单之后，还有一个运输地址确认单，可以佐证整个运输地址变更的过程，整个内控就是可以依赖的，是可以追溯的。但从目前发行人和券商的回复，小兵看不到，具体企业内部是如何进行这种信息与沟通的，包括是否有沟通（客户与发行人的沟通、发行人与运输公司的沟通）、沟通是否留痕、变更地址是否有审批过程。小兵假设，如果这中间全部都是由发行人的员工口头与客户、运输公司沟通的，就算企业所有发货都是真实的，那也正体现出企业内控和信息化、流程化还远远不到位，内控有问题。

  第二，小兵看了导致运输地址与出库单地址不一致的原因，其中有一点是“部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址”。小兵发现，例如重庆荣森电子材料有限公司是深圳荣茂的同一控制的子公司，把对重庆荣森的货都送到深圳荣茂去了。那问题在于，深圳荣茂本身也是发行人的客户，为什么这个客户在重庆设立公司后，以重庆公司名义与发行人交易，又要把货全部继续送到深圳？是基于税务筹划，还是其他原因？并没有看到发行人和券商有进一步解释。

  券商解释的原因还有一点是，发行人有部分客户产能不足，委托其他企业加工。小兵就去看了保荐机构执行的程序，结果，保荐机构就是访谈了客户（相当于口头了解），了解到有这个原因。那客户与最终实际收货方是否真的有委托加工关系，委托加工之后的货物去向，是流向下游，还是送回了发行人客户那儿，看保荐机构回复的材料，保荐机构没有进行核查，也未见取得任何证明材料。此外，发行人客户下游企业是模切厂，这种工厂，设备非常便宜，资本投入很少，订单太多，产能不够，多买几台设备就行，送到外地委托加工，再运回来，这来回路费，毛利能不能覆盖呢？这种模切厂非常简单的加工厂，毛利率应该不会太高（10%？），这种来回委托加工折腾，还是很费解。小兵猜测，可能正是由于保荐机构和发行人没有及时提供这些有效的证据打消疑虑，督导机构可能也无法认可他们的口头解释。

  对于保荐机构来说，任何回复和解释都是需要切实的证据，并且这样的证据是要形成明确且牢固的证据链，如果不能有这样的执行要求，督导机构自然有合理的怀疑。

  券商回复同一产品存在新老编号，出库单没有及时更新或者客户真正的需求使用旧的编号。

  发行人既然有了业务管理系统，出库单却不保持跟业务系统一致，产品编号保持两套编号，那日常产品和存货如何有效管理？业务系统怎么样做收发存的管控？另外，客户要求使用旧的编号，发行人自己是否有备注新的编号，能否在新旧编号之间建立起勾稽关系。这种两套编号体系的存在，难道不容易导致内部管理出错吗？这不是内控有问题吗？

  此外，深圳市荣茂电子材料有限公司（以下简称深圳荣茂）、深圳市鑫海丰科技有限公司（以下简称鑫海丰）、深圳市亿福利包装制品有限公司（以下简称亿福利）等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入。

  签收的问题，小兵认为，如果最后没有产生货款纠纷，民营企业签收单这块不规范，是可以理解的，不是什么特别大的问题。当然，企业要IPO了，又说自己按签收确认收入，这块整改规范好，也是应该的。但总体而言，小兵认为这个不是太大问题，也提醒券商，能整改的还是尽量整改，至少应该保证券商进场、股改之后，或者最后一个会计年度是完全规范的。不然，被检查了，督导机构发现了，当做没看到，也不可能。

  ④发行人2020年2月24日对重庆荣森电子材料有限公司（以下简称重庆荣森）销售的纸质出库单，与2020年3月29日对亿福利销售的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人（覃育清），而上述两家客户并无关联关系。

  券商回复，没有关联关系，但是两家是存在委托加工关系，那么发货可能会直接发给委托加工企业，因而签收是同一人。但如前所述，券商回复这个信息，是口头问到的，还是实际核查过？取得了哪些证据来表明，实际是委托加工关系？

  （2）发行人销售合同异常。发行人收入确认样本对应的345份销售合同中，存在如下异常情况：

  ①发行人与深圳荣茂【券商回复：销售合同串行、产品叫法不同、合计数和分别统计数】、江华明意湖智能科技有限公司（以下简称明意湖）【券商回复：同一产品存在新老编号，客户要求用旧的编号】、深圳市鑫豪兴电子科技有限公司（以下简称鑫豪兴）【券商回复：新老编号、产品叫法不同】以及深圳市雅普科技有限公司（以下简称深圳雅普）【券商回复：同一产品新老编号、合同根据客户要求进行了拆分】4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。

  ②发行人与深圳荣茂、明意湖、广州英权等8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致。【券商回复：业务人员录入合同文本信息时发生错误，导致合同编号发生6份重复或者12份串号】

  ③发行人与客户鑫豪兴签订的销售合同中，其中1份合同对同一型号产品的销售价格存在约50%的重大差异【券商回复：销售的是部分样本，合计金额0.38万元】，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致。【券商回复：业务人员销售单价录入错误，涉及金额1.32万元）】

  ④发行人与客户深圳雅普签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入。【券商回复：两个合同编号误录入为1个，其实是两个合同有两个编号】

  关于这个问题，督导机构定性还是准确的，问题问的也是“发行人内部控制是否健全有效且被有效执行”，聚焦内控规范性。小兵认为，如果督导机构发现了明显财务舞弊的迹象，问题肯定不是问内控是不是有效了。客观说，以上问题是不是内控问题呢？确实是，无论这些问题在其他企业多么普遍。督导机构作为监管部门，如果检查发现了这些问题，还是应该提出监管的态度。但是，确实也没有任何信息表明，企业系统财务造假，因为这些内控问题，在民营企业中确实很容易存在。而金张科技这公司，一开始准备卖给上市公司，搞并购重组，后来又自己独立IPO。券商也辅导规范挺久了，对这些内控的问题，如果说企业是民营企业，可以理解，那为什么这么多年券商也不整改规范呢？小兵看券商披露，从2020年11月16日开始整改，早整改不就没事了吗？如果企业财务真实性没问题，那中介机构帮企业把流程梳理规范好，把信息系统规范好，也是应尽之责。

  保荐业务现场督导发现，根据荣茂系公司、广州英权、上海山翊、鑫豪兴系公司、亿福利、深圳市聚品恒信科技有限公司、深圳市鑫鸿盛源科技有限公司、东莞市乐际电子科技有限公司、东莞市美博电子科技有限公司9家客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向发行人的采购占比，测算的报告期内9家客户从发行人处采购金额为3.77亿元，明显小于发行人报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者差异金额为2.79亿元，差异金额占比为42.51%。

  根据推算可知，推算的报告期内9家客户从公司处采购金额为4.58亿元，小于公司报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者存在差异，差异具体原因如下：

  1、公司客户主要为民营企业，向其他供应商采购可能未全部取得增值税专用发票。

  2、上述9家客户测算过程中使用的客户向公司采购的比例数据，系根据访谈或客户提供的说明，为概数，并非客户准确数字，客户采购金额包含了取得增值税专用发票和未取得增值税专用发票对应的采购金额，而上表推算过程仅考虑了取得增值税专用发票的情形，未考虑未取得增值税专用发票的情形，从而导致推算出来的客户从公司采购额要比实际采购金额小。

  3、增值税专用发票抵扣时间性差异。公司销售产生的增值税，增值税专用发票流转到客户需要一定时间；同时增值税抵扣已不再有期限限制，从而导致发行人客户取得增值税专用发票并非在当期全部进行认证抵扣，一般民营企业会根据自身销售产生的销项税情况确认进项税申报抵扣时间，故发行人客户提供的纳税申报表中所记载的增值税进项税亦未能反映其当期取得的所有增值税专用发票进项税。

  综上，上述推算过程中仅为理论测算，并不能反映客户对公司采购的线家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向公司的采购占比计算的金额差异较大的原因合理。

  对这个问题，小兵一开始很费解。现场督导不是不走访客户，不去直接检查发行人吗？督导机构怎么拿到发行人客户增值税纳税申报表的呢？而且客户不是上市公司，增值税纳税申报表是否可靠，本身也存疑，督导机构不知道吗？小兵仔细看了以前反馈回复发现，还真误会督导机构了，是保荐机构自己的锅。

  保荐机构在第三轮反馈回复中提及客户增值税纳税申报表，并用申报表的金额来说明发行人收入是可靠的，认为报告期内客户增值税申报表销售金额和发行人对其销售金额总体匹配。那这就不能怪督导机构也去核查客户增值税纳税申报表了，毕竟保荐机构以此为依据来论证发行人收入可靠了，底稿中搜集了客户的增值税纳税申报表，那确实就属于现场督导的范围了。小兵认为，督导机构提出这个疑点，应该也是基于保荐机构自己先用了客户增值税纳税申报表这一材料，应该并不是督导机构不知道，客户的增值税纳税申报表不一定可信。毕竟，你保荐机构都认可并使用了客户增值税纳税申报表来作为依据，督导机构进行进一步验证也是基于保荐机构自己的认可和使用，并无不妥。

  而且，督导机构通过客户的进项税来倒推发行人销售的金额是一个思路。但小兵不知道具体怎么测算的，例如，发行人客户从发行人的采购占比，就是一个很关键的因素，必须要知道采购占了多少比重，才能去测算，那这个比重又是谁提供的呢？如果是保荐机构提供的，那最后又出现很大差异，这锅，只能保荐机构自己背了。因为这种罗生门，最后怎么可能解释的清楚呢。

  还有一点小兵比较费解，客户作为民营企业，有少缴税的动机，进项税可以抵扣，为什么客户不抵扣呢？当然也可能有合理的原因，那既然如此，这个纳税申报表就完全不可靠了，保荐机构之前为何又拿来作为论证依据呢？

  最后，关于保荐机构回复的“增值税专用发票抵扣时间性差异”。小兵认为，督导机构已经考虑了这个因素。问询问的问题中，提及的收入是报告期内合计收入，并没有区分到报告期每一年，这个抵扣的时间差解释，也站不住脚。

  总之，小兵认为，通过客户倒推的金额和发行人销售金额差异巨大是一个潜在的风险点。保荐人既然主动用了客户增值税纳税申报表来说事情，这么明显的坑，不注意，说执业质量有问题，没毛病。

  保荐业务现场督导发现，发行人客户深圳荣茂、上海山翊、广州英权、深圳雅普、鑫豪兴、亿福利、重庆荣森、运输服务商九江市顺风货物运输有限公司以及在建工程设备供应商上海知春暖通设备工程有限公司等主体，在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。请发行人说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因。

  2.公司刻了新的公章，注销了旧的公章。【当事人都上传了公章样式并承认两枚公章具有同等法律效力】

  3.签字确实存在助理或者单位成员代签的情况。【当事人后续都对签字效力做了确认。】

  小兵点评：从法律角度，是否存在两个公章或者代签字的情形，只要当事人认可，不影响相关文件的效力。但是，从保荐业务现场督导的角度，如果存在明显差异的情形，保荐人是需要及时发现并作出说明留存在底稿的。从问题看，应该是督导机构发现了，保荐人压根没注意，这执业肯定不到位的。

  保荐业务现场督导发现，发行人与上海山翊、明意湖、广州英权等主要客户签订的销售合同均约定，未给予客户信用期，但发行人账面却存在对前述客户应收账款，即给予了相关客户信用期，且上述客户的应收账款周转天数不断增加。比如，发行人与上海山翊2018年3月-2019年8月约定；2019年9月-至今约定30天月结。而实际执行中，2018年3月至2018年10月期间是，2018年11月对上海山翊1,725.35万元的销售，直至2019年4月才收回全部货款，信用期长达5个月。

  请发行人说明对于上述客户的信用期与销售合同不一致并延长信用期的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情况。

  小兵一开始也很好奇，督导机构怎么会关注这种问题？只要收入是真的，回款慢点，也没啥毛病吧？是不是有点吹毛求疵呢？小兵仔细研究了其他回复发现，督导机构关注的这个客户，上海山翊，确实太诡异了，很有可能监管部门是敲山震虎。

  小兵在第三轮回复中发现，上海山翊系由顾圣兵、顾国培、高峰共同出资设立，于2015年5月投资设立上海寓玺实业有限公司，该公司从事模切相关业务；顾圣兵于2017年12月退出上海寓玺实业有限公司，并于同月设立上海山翊。上海寓玺实业有限公司成立于2015年5月，主要从事功能膜模切相关业务。报告期内，上海寓玺实业有限公司与公司存在业务往来，2017年、2018年向发行人采购金额分别为272.62万元、349.37万元，自2019年起，上海寓玺不再与发行人发生业务。与此同时，同一波人成立的上海山翊，与发行人的交易规模，迅速扩张。小兵查阅招股书发现，上海山翊为发行人2018年和2019年前五大客户，对其销售分别为3,507万元、4,035万元。同一波人，换个公司的壳，马上就跟发行人交易规模，由两三百万，扩充到三四千万，合理性是啥？当然，实践中客户设立就成为发行人重要客户是有可能的，包括客户换了主体与发行人合作也没有问题，但是具体的商业逻辑和合理性要交代清楚的。

  发行人披露2018年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊及手机钢化膜厂客户明意湖、淮南铂众光电科技有限公司（以下简称淮南铂众）。保荐业务现场督导发现，发行人自2018年1月起，已与明意湖发生销售往来，与信息披露不一致。

  2018年1月公司开始向明意湖销售产品，2018年度对明意湖的销售收入为1,255.56万元，其中7-12月对其销售收入为958.52万元，占当年对其销售收入的比例为76.34%。考虑该客户系2018年开发，2018年度下半年销售占比较高，故招股说明书原披露为“2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化膜厂客户江华明意湖智能科技有限公司、淮南铂众光电科技有限公司”。

  上述表述不够严谨，现调整为“2018年度第四季度占比较高，主要原因系公司2018年度下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化玻璃厂客户淮南铂众光电科技有限公司；2018年度开发了手机钢化玻璃厂客户江华明意湖智能科技有限公司，2018年下半年该客户加大对公司的采购”。

  对这个问题，小兵一开始认为，只是涉及到信息披露的严谨性问题，不是太大的问题。不过，小兵发现，发行人2018年第四季度收入增长非常快，在之前的问询回复中，交易所已经多次问到，还是很关注的。之前券商也回复了这个增长的原因，认为之所以四季度收入增长，是下半年开发了新客户。那如果事实上，有些客户年初就开发了，这就涉及到，对四季度收入增长原因解释逻辑是否站得住的问题了。这也提醒我们，执业过程中，还是应该有理有据，把握大方向，也不能放松细节。

  保荐业务现场督导发现，明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权，金额分别为98.27万元和329.19万元。其中，明意湖、淮南铂众、广州英权均为手机钢化膜厂，没有明显的上下游客户与供应商关系。

  明意湖系手机钢化膜生产厂商，其生产所需材料包含光学功能膜和电子玻璃材料，因考虑自身产能情况及生产需求，存在向广州英权采购模切后的光学功能膜，向淮南铂众采购开料后的电子玻璃（中建材（蚌埠）系国内主要电子玻璃生产厂，淮南铂众地处安徽淮南，离安徽蚌埠距离较近）用于生产手机钢化膜。

  保荐业务现场督导发现，保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。

  上海山翊注册地为上海崇明区，实际生产经营地为广东东莞，其从公司采购光学功能膜材料产品，经模切加工后对外销售。该客户为了借助金张科技品牌在市场的知名度，促进营销宣传，曾经在名片上印有包含公司简称“JZT”以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样的名片，现已做了更正，不再使用上述相关名片。

  前期公司和中介机构对上海山翊实地走访过程中，发现上海山翊所用名片存在印有公司简称“JZT”以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样，立即要求停止使用相关字样的名片。

  这种情况我理解是可能存在的，只是项目组在执行过程中没有对这样的问题发现过的过程以及解决措施进行留痕并保留证据，或者说根本就没有发现。从保荐业务现场督导角度，这个作为券商的执业质量问题，没毛病。

  发行人披露，其直接客户为模切厂，模切厂的下游客户为手机钢化膜厂。模切厂工序较为简单，资本投入较少，手机钢化膜厂可以自建模切生产线，从而直接从发行人处采购产品，不再需要从发行人的模切厂客户处采购产品。

  保荐业务现场督导发现，发行人部分客户同时向发行人及发行人其他客户采购产品，即“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠。如发行人客户上海山翊系模切厂，上海山翊客户包含东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司，同时这两家客户也是发行人的客户，发行人客户明意湖、广州英权、淮南铂众均系手机钢化膜厂，明意湖同时向广州英权、淮南铂众销售。此外存在众多模切厂客户之间相互采购的情形。

  请发行人结合产业链流程、各环节利润率情况等说明客户间相互采购的合理性，不直接向发行人采购的原因，是否符合商业逻辑。

  小兵觉得这个问题，商业逻辑上完全可以解释清楚，。如果可行，小兵建议督导机构也可以在督导过程中去咨询行业里的专家，当然小兵不知道是否有这个咨询机制。当然，保荐人之前对这个情况，确实也应该保持关注并核查，当然，这个毕竟不是大问题，不多说了。

  请发行人就上述披露事项与底稿内容不一致的情况说明原因，并请发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员说明能否保证招股说明书内容的真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十五条的规定。

  1、保荐人在工作底稿中收集的销售合同为江苏东材销售给个别客户的销售价格，经访谈，由于该类客户从江苏东材采购量较小，价格相对较高，且并非全部为长年客户，对其销售价格不具备可比性。江苏东材系上市公司子公司，其根据其自身实际经营情况，向公司出具了相关书面说明，相关交易履行了关联交易的决策程序，且原材料价格差异具有其合理原因，总体差异率不大。

  4、公司2018年度开始向江苏东材采购GM13A-75产品，金额为179.45万元，由于金额较小，前期反馈意见回复中未对该型号的原材料进行比价分析。此外，公司并未直接披露“2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户”的内容。

  实话讲，这个工作保荐人做的是不到位的，就算是抽查的合同，但是一些明显的差异是需要在工作底稿中做出说明的。而且，小兵认为这里面还隐藏一个问题。按道理，保荐机构取得供应商出具的书面说明，为了确认书面说明的信息是否靠谱（销售给其他非关联方价格是否真实准确），保荐机构可以获取一些供应商原始订单进行佐证，结果保荐机构取得原始订单，根本佐证不了供应商提供的说明，而且可以说是反证，那一方面，供应商提供的说明信息是否可靠，本身就存疑，保荐机构是否应该执行进一步核查程序。另一方面，这么明显冲突的底稿，放底稿归档，还被督导机构抓现行，这锅只能保荐机构自己背了。

  1、公司因生产销售计划变更与江苏东材协商变更采购合同的材料数量和规格；因江苏东材产能问题不能及时供货，公司与其协商解除采购合同转而向其他供应商采购等。从而导致部分采购合同的约定数量与实际入库数量存在差异。

  2、公司与江苏东材结算时均以实际交货数量为准，且公司定期与江苏东材核对往来时均以实际交货结算数据为准，据实结算，公司与江苏东材之间不存在法律纠纷。

  这个问题解释清楚就行了，不是太大的问题。不知道督导机构关注这个问题是否有其他原因，从券商回复看，应该没有太大问题。当然，这么频繁变更采购合同，发行人是否履行一定审批程序，也不得而知。

  保荐业务现场督导发现，由于招股说明书披露的向东丽国际采购金额包含了汇兑损益的影响金额，导致报告期各期披露的采购金额大于实际采购金额，发行人信息披露不准确。报告期各期，发行人披露的向东丽国际采购为10,875.55万元、13,617.37万元、3,502.41万元、6,277.69万元，实际采购金额分别为10,875.55万元、13,431.88万元、3,427.85万元、6,200.32万元，2018年至2020年1-6月差异分别为185.49万元、74.56万元、77.37万元。请发行人更正上述信息披露并说明2017年度无差异，而其他年度或期间存在差异的原因。

  保荐人在核查发行人收入真实性时，核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员在报告期内合计108个银行账户的资金流水。保荐业务现场督导发现，保荐人遗漏了前述相关人员的118个银行账户的资金流水，占应核查银行账户总数的52.21%；

  券商回复：长期未使用无交易账户56个、少量利息账户31个、零星小额交易19个、定期存储账户5个、未激活及未启用4个、卡折一体2个、丢失重打1个。

  券商回复：一个自然人有多少账户，可能真的自己都不能完全知道，如果未提供的账户没有大额资金流水，也没有发现问题，我觉得这个问题保荐机构应该可以免责。

  已获取的银行账户资金流水中有12个不完整，占已核查银行账户的11.11%。

  ②未审慎核查发行人实际控制人之一孙建购买大额私募基金的底层资产及资金流转情况

  保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人之一孙建存在购买大额私募基金的情况，报告期内累计发生额7,820万元，保荐人未审慎核查相关私募基金的底层资产及资金流转情况。

  保荐人已核查孙建上述银行流水，并关注其购买理财产品事项，经访谈孙建并核查，孙建购买的理财产品底层资产不存在与发行人主要客户、供应商存在关系的情形。

  保荐业务现场督导发现，2017年3月至2018年8月，发行人每月分别向供应商两名员工支付13,130元，资金流水摘要为“工资”。保荐人未审慎核查发行人向供应商员工支付工资的情况。

  报告期内，发行人为了研发光学功能膜材料中120μm以上厚胶产品，向供应商两名员工咨询功能胶原料供应情况并请二人协助寻找合适的原材料供应商。供应商两名员工，对功能胶原材料供应情况十分熟悉。

  这个理由确实是有点牵强了，不过倒也不是很严重的事情，只要不影响其他采购的业务往来。但是，作为保荐机构执业质量，这种异常，前期还是应该核查的，不应该等到督导机构来了，才发现。

  （2）保荐人未审慎核查访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应客户的销售金额明显不符的情况

  保荐业务现场督导发现，保荐人对客户的访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应客户的销售额明显不符，保荐人对此未予审慎核查。例如，对客户鑫豪兴的访谈记录载明其2018年营业规模为1,000多万元，但发行人当年对鑫豪兴销售金额为2,556.63万元。

  这个问题说白了就是很多时候访谈流于形式的问题，这么明显的前后矛盾的问题，小兵觉得保荐机构应该要发现并且做出调整的，这个没有理由可以解释的。

  保荐人在第三轮审核问询回复中称，为核查发行人主要客户最终销售情况，保荐人获取了发行人主要客户关于其实现最终销售的情况说明及其主要下游客户名单，并对其相关下游客户进行访谈。保荐业务现场督导发现，保荐人未对其主要客户明意湖的下游客户进行访谈，执行的核查程序与披露不一致。

  发行人还是对某些重要的客户进行了最终销售的核查程序的，只是没有包括明意湖，当然这可能是保荐机构的失职，也可能是客户的配合问题。但无论如何，就算是客户不配合，保荐机构应该留痕解释清楚，不然执业质量也是存在重大缺陷的。

  保荐业务现场督导发现，保荐人穿行测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是保荐人仅核查了所选取样本的部分销售出库单或发票；二是保荐人因底稿归档错误导致穿行测试样本资料前后不匹配；三是个别样本中未见票据复印件等收款单据。

  发行人披露，其根据客户签收确认收入。保荐业务现场督导发现，保荐人截止测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是客户未在纸质出库单上签收或者无签收日期，无法证明收入确认时点的准确性；二是部分签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，不能证明客户已验收；三是2019年截止测试中，保荐人未执行2019年12月31日期后的截止测试。

  保荐业务现场督导发现，发行人部分设备采购合同日期早于购置审批日期，个别设备的采购未见购置审批文件，设备采购相关的内部控制未得到有效执行。保荐人未审慎核查发行人设备购置相关内部控制的有效性。

  保荐业务现场督导发现，采购付款的部分样本中未见付款回单等单据，新增在建工程核查样本中未见立项文件、合同、发票、付款回单等原始单据，核查程1-64序执行不到位。

  保荐业务现场督导发现，2020年保荐人对东丽国际访谈记录中载明的预付账款和采购金额，与函证数据存在差异，但东丽国际均确认相符，保荐人对此未予以审慎核查。

  保荐业务现场督导发现，保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位，未发现如下情况：一是发行人存在采购日期或付款申请日期早于采购申请日期的情况；二是发行人存在未提出采购申请而采购原材料的情况；三是保荐人实施内控测试的年度与抽取的测试样本采购发生年度不一致；四是保荐人选定的内控测试供应商与底稿中归档材料所显示的供应商不一致；五是发行人存在实际采购订单金额大于采购审批金额的情况；六是部分测试样本未见付款回单或发票。

  这些关注的问题都很重要，但是很多工作保荐机构来做小兵认为不一定合适，更多是会计师的尽调工作。但金张这个情况，应该是保荐机构做了，或者复印了会计师的底稿。那么，既然你做了，或者复印会计师底稿，保荐机构就有复核的义务，不能闭着眼睛复印，这么多明显的疏漏和流于形式的程序，放到底稿里面，被督导机构看到，能当做没看到吗？不可能啊。这也提醒券商，这些程序，你要做就做好，要么就好好复核会计师的底稿，督促会计师做好，别给自己挖坑。

  这个项目，小兵仔细看完后，觉得，督导机构发现的问题里面，确实没有提及发行人有财务舞弊问题，但估计对发行人收入真实性、准确性确实有所怀疑。但是，这是保荐业务现场督导，如果是现场检查，监管部门肯定会把发行人关联方、客户的流水都调了，很多问题就真相大白了。

  就目前督导发现的问题而言，结合券商的回复，小兵认为，作为保荐业务现场督导这种检查形式的产物，督导机构指出来的内控问题、披露问题，券商执业质量问题，都是客观存在的，无论企业是要继续推进，还是撤回材料之后申报，都需要高度重视并积极整改，券商也需要深刻反思自己的执业质量。

  但是，客观说，小兵全部材料看完，虽然也存在一些疑问，小兵也不敢打包票，这公司就一定没有财务舞弊，但是依据已有信息，仍然没法得出发行人存在系统性造假的结论，这更可能是一个规范性和内控确实存在问题的非公有制企业（如果对券商和会计师的其他工作，我们保持信任的话），但其核心财务数据的真实性，目前还没有确实证据推翻。我们可以进一步关注金张科技项目的后续审核进展。也希望大家保持理性关注，充分体现投行人士专业性，不要过于标题党，搞一些没有营养的点评，吸引眼球。返回搜狐，查看更多